E’ Falso Sostenere che non può Replicarsi lo Stesso Modello Organizzativo per Aziende che Svolgano le Stesse Attività. Di AQM

In dottrina si  sostiene che ogni azienda presenti le sue peculiarità e che la giurisprudenza non ammetta che i contenuti di uno stesso Modello organizzativo possano essere replicati per più aziende, dovendosi ritenere che la duplicazione sia sintomatica di una mancata analisi dei processi e della mappatura specifica dei rischi.

Fermo restando che un sistema di controllo interno, quale è il Modello 231, presenta soluzioni equivalenti per la prevalenza delle attività che caratterizzano la gestione economico-finanziaria delle aziende, indipendentemente dal settore di  attività, occorre distinguere il caso in cui il Modello  venga effettivamente replicato  per fotocopia  dal consulente dal caso in cui venga sviluppato un “Modello unificato”, applicabile ad un intero comparto di aziende.

In molti settori di attività che possono considerarsi equivalenti,   la possibilità di adottare un modello unificato può essere resa possibile dallo sviluppo di linee guida da parte di soggetti istituzionali che abbiano un interesse ad esercitare un controllo sul comparto aziendale nel suo complesso.

Si pensi, ad esempio, ad una Regione che intenda obbligare all’adozione del Modello uno specifico settore che abbia necessità dell’ accreditamento per l’esercizio delle proprie attività. E’ ciò che poteva avvenire in Lombardia per le organizzazioni che svolgono attività nel campo della formazione e dell’addestramento e per parte del comparto sanitario, per le quali la Regione ha individuato molte regole guida, ma  ciascuna impresa ha poi seguito una propria strada.

L’indicazione, in questo caso, di linee guida che suggeriscano  modalità equivalenti per lo sviluppo dei Modelli non solo è legittima, ma garantirebbe anche una maggiore  affidabilità ed una semplificazione sull’esercizio dei controlli da parte dell’ente pubblico.

Altro caso significativo può essere l’indicazione di linee guida da parte di una società controllante nei confronti di aziende controllate che operino nello stesso comparto.

Anche qui l’applicazione di un unico Codice Etico e di un Modello unificato può trovare adeguate soluzioni, con l’aggiunta di semplificare enormemente le esigenze di controllo sulle partecipate, ciò che rappresenta il reale “interesse di gruppo”.

Sempre procedendo per esemplificazioni, è possibile immaginare le stesse soluzioni unificate per l’insieme delle imprese che compongano un distretto industriale, oppure per una stessa tipologia di società concessionarie di servizi di pubblica utilità: operatori ecologici, trasporti pubblici, distributori di acqua od energia.

Contrariamente a quanto indicato dalla  prevalente dottrina, esistono pertanto molteplici esempi in cui l’utilizzo di modelli equivalenti non solo è funzionale, ma persino auspicabile.

In alcuni casi potrebbero essere l’emanazione di atti pubblici, in altri casi l’iniziativa delle associazioni di categoria o di società di servizi specializzate in particolari settori di attività economica. Va osservato, per inciso, che è totalmente mancato il ruolo delle associazioni imprenditoriali,  fatta  eccezione per Confindustria e, per quelle di categoria, di ANCE (associazione nazionale dei costruttori edili)  anche nello sviluppo di linee guida per la progettazione di Modelli, non essendo entrati nel merito delle scelte organizzative.

I vantaggi per i diretti interessati possono risultare notevoli anche sotto il profilo economico. Un  grosso risparmio per le imprese che applicassero un Modello unificato verrebbe dalla possibilità di esternalizzare ad aziende che offrano servizi in materia di risk management le attività di verifica sulla corretta applicazione dei protocolli che, guarda caso, costituiscono proprio il punto debole dell’efficacia dei Modelli, non potendo i componenti degli Organismi di Vigilanza soddisfare con facilità il requisito della continuità di intervento,  per l’impossibilità di esercitare mandati impegnativi a tempo pieno e per la conseguente onerosità che ne deriverebbe per le imprese.

L’esternalizzazione delle funzione di risk management potrebbe, del resto, costituire  in prospettiva la scelta più appropriata per le piccole aziende, anche alla luce dell’importanza che assumerà il processo di gestione dei rischi per l’evoluzione dei sistemi di gestione per la qualità che, in base alla nuova norma ISO 9001:2015, obbligherà le aziende che intendano mantenere la certificazione a dotarsi di una propria soluzione organizzativa per la gestione dei rischi operativi.

E’ dunque una scelta da considerare con la massima attenzione.